2020年04月03日 星期五
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A股增發: 一年太久,只爭朝夕

2020-1-2 9:33:34 來源:中國礦業報 作者:紫金礦業董事會秘書 劉強

mlb棒球比分直播大谷 www.ecrsv.com.cn 紫金礦業在低迷的市場環境下于2019年11月成功完成了80億元A股公開發行,系2014年以來最大一筆公開增發。陳景河董事長帶領高層進行大規模路演,路演和發行亦是資本市場對紫金礦業價值再發現的過程。發行之后紫金礦業股價上漲約20%(12月24日收盤價),顯示了市場對紫金礦業未來充滿信心。

2019年1月2日,為配合并購Nevsun,紫金礦業公告了絕跡5年的A股公開發行方案。市場嘩然,認為此舉鋌而走險,因為當時A股及礦業市場極為低迷,80億發行額度很大,且發行無折扣。事實上,經過反復論證,紫金礦業采用公開發行。這是由于在低迷的市場下無法進行非公開發行,華山只有一條路。公司對自己有信心,券商對公司有信心,愿意余額包銷。紫金礦業在發行路演過程中最終確定發行價格為3.41元/股,比當天收盤價僅低3分錢。紫金礦業同時公告董事會換屆及未來跨越式三年規劃,包括戰略舉措和實施重點,陳景河董事長繼續領航紫金礦業,市場對公司未來有很好的預期和信心。

紫金礦業三年規劃公告顯示,2022年公司礦產金、礦產銅、礦產鋅的產量區間為49~54噸、67萬~74萬噸、38萬~42萬噸,公司礦產資源也將大幅度增加。公司于2015年逆周期收購的剛果(金)卡莫阿銅礦資源量超過4200萬噸,為全球規模最大、品位最高的未開發世界級銅礦。公司本次增發核心募投項目Timok銅金礦上帶礦探明+控制資源量銅約105萬噸、品位3.7%,金約68噸、品位2.4克/噸,頂部存在超高品位礦體,銅品位高達12.3%。以上兩個重點項目將于2021年年中建成投產,為公司發展奠定堅實基礎。紫金礦業股價在股票停牌申購之前的兩天交易中,沒有跌破3.41元/股的發行價,規避了公開發行過程中股價倒掛的最大風險。頂級市場機構看好紫金礦業的未來發展,積極認購公司股票,發行取得成功。

事實上,在A股市場,不僅是公開發行,非公開發行也一直充滿了挑戰——發行周期長達一年左右,或由于再融資政策,包括實施條件設定、方案設計本身,或由于審批時間長,加之A股波動巨大,公司容易喪失發行窗口。

2019年11月,中國證監會公布了《關于修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》(征求意見稿)。A股90%以上再融資為非公開發行,其他主要為可轉債和配股。本文僅從技術操作層面簡要對比分析A股、H股、美股(英國相同)三地增發程序,僅代表個人觀點。信息來源為公開信息,案例是本人親自操作。

一、A股

非公開發行特點如下:

(一)審批周期長。公司決策和證監會審批方案(約6個月),共需約10個月。

(二)批文有效期較短。將從6個月延長至1年。

(三)需要募投項目。募集資金需要配套項目。國內各行業產能過剩,加之嚴格的環保等監管,項目獲得立項困難。以礦業為例,近年來募投項目基本為國際并購和國外項目開發建設,而這很難掌控。

(四)啟動發行時間不確定。啟動發行前提是公司具有符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的募投項目;收購需要完成資產評估。

(五)公司通過詢價確定發行折扣。上述《征求意見稿》將不低于9折發行改為不低于8折。

(六)解禁有鎖定期。

二、H股

香港是國際金融中心,資本市場成熟、高效、透明、流動性大,加之背靠中國內地腹地,西方主要投資機構均在此設立分支機構,依托成熟平臺,分享中國成長。香港近期暴亂不動搖香港國際金融中心地位。香港股權再融資主要品種有隔夜閃電配售(Share Placement)、配股、可轉債和非公開發行等。目前H股市值和盈利均占香港股票市場60%以上份額。在此分析H股閃電配售,特點如下:

(一)審批周期約2個月左右。H股公司通常在年度股東大會做發行不超過H股20%的一般性授權(general mandate),授權一年有效。公司董事會審議具體發行方案,A+H兩地豁免公告此機密。公司可在2個月左右獲得國資委、國家發改委、中國證監會的審批。不需獲得香港證監會和聯交所審批,公司在實施發行時向聯交所出示股東大會決議和證監會批文。

(二)批文有效期為6個月。

(三)不需要募投項目。公司需要公告募集資金用途,包括收購、償債及補充流動資金等,資金不能挪作他用。

(四)選擇相對穩健市場啟動發行。通常啟動選擇在一整體平穩、上升的市場。

(五)閃電般完成配售。公司在停牌1天的時間內完成配售全過程:推出配售、簽署承銷協議、瞄準意向投資機構、快速簿記。迅速行動有效鎖定不確定性和風險。

實施基?。毫鞫源?;機構專業,快速決策;在前期準備的基礎上,公司和承銷商、律師同步迅速完成法律文件;交易所體系支撐。

實施關鍵:前期準備過程中需嚴格保密,防止投資者拋售套利,股價波動,影響發行。如消息外泄,聯交所會要求公司發說明公告。

實施重點:發行券商的行業分析員了解公司,了解重點持倉機構及其他投資機構投資風格和意向,快速、準確找到投資者。

(六)公司在權限內確定發行折扣。公司在一般性授權下配售,股價不低于H股八折。超過一般性授權額度,需要股東大會批準額度和折扣。質地良好的公司通常折扣為九至九五折,公司權衡利益。

(七)增發無鎖定期。新股約10天后上市。

國務院于2001年6月正式發布了《國有股減持辦法》,規定凡國家擁有股份的股份有限公司到境外上市,向公眾投資者首次發行或增發股票時,均按融資額的10%出售國有股,收入全部上繳全國社會保障基金。加上多年來大部分A+H股上市公司H股股價與A股相比有折扣,H股實施閃電配售的較少。2018年港股漲幅全球第一,與美元掛鉤的港元匯率高位運行,H股公司可轉債發行數量開始增加,轉股溢價通常為20%~35%。以紫金礦業為例,假設在2019年1季度實施H股可轉債發行,轉股溢價25%,轉股價相當于同期A股。

以下是H股配售兩個經典案例,當時中國鋁業在紐交所和聯交所上市,未回歸A股。

案例1:2004年1月6日,新年伊始第2個交易日,西方基金經理正在連休圣誕節、元旦假期。中國鋁業突襲發起H股閃電配售,基金經理匆忙結束假期參與認購。預期1月份將有大量配售爭奪資金,公司因此搶跑,結果是1月配售總額超過30億美元。公司迅速成功實施H股閃電配售,增發新股5.5億股,凈融資30.68億港元,創下了H股面世以來最大一宗配售集資紀錄。獨家承銷商里昂證券推出中國鋁業配售股,市場反映熱烈,配售25分鐘內已獲足額認購,1小時內獲得2倍認購,簿記結束時獲得4倍認購,共有160個訂單。中國鋁業戰略投資者,全球最大、最強鋁業公司美國鋁業(“美鋁”)搶先認購了8%。不包括美鋁,54%的需求和配倉在亞洲,20%在歐洲,26%在美國;現有股東配倉42%。

配售一氣呵成,酣暢淋漓:

1月5日14:30,公司與里昂證券討論配售條款和時間表;17:00,開始起草承銷協議,開始與美鋁討論。

1月6日9:30,股票及衍生品停牌;10:00,推出配售;12:00,簿記結束;15:00,簽署承銷協議;夜間,配倉。

1月7日9:30,公告結果,股票及衍生品復牌。

當天,公司收盤價比配售價上揚12.2%,盡管H股下跌。

案例2:2006年5月8日,國際勞動節假期后第一天,中國鋁業再次突襲迅速成功實施H股閃電配售,增發新股6.6億股,凈融資42.28億港元,再創H股面世以來最大一宗配售集資紀錄。配售由摩根大通和里昂證券聯合承銷。

以上兩次交易為標桿性交易。配售折扣大約九五折,實施完當天即填滿權。交易均引入了國際著名投資機構,包括Black Rock、Capital 等,充分表明全球投資者看好公司的業績和發展前景。兩次融資,為中國鋁業做大做強提供了強大的資金支持,拓寬了融資渠道,為國有企業在國際資本市場低成本、高效率融資闖出了一條新路子。兩次交易均被國際權威雜志《亞洲金融》評選為當年亞太“最佳交易”。

中國鋁業與港股二級市場發行最具實力的里昂證券和摩根大通強強聯合,彼此成就。當時在亞太資本市場股票研究排名第一的里昂證券研究部負責人李慧曾調研中國鋁業下屬企業長城鋁業,看到來企業考察的時任中國鋁業負責人凌晨2點在主持企業負責人會議,馬上開始撰寫推薦中國鋁業的文章,截至第一次配售時共撰寫了42篇文章。里昂證券高層非常認可中國鋁業。

美鋁未跟進第二次配售,一年后即2007年9月,美鋁在高盛的幫助下,沽出其持有的中國鋁業股票,為港股截至當時最大一筆交易,盈利超過100億港元。業內戰略投資者高位系數拋售股票,標志著大市見頂。(我會在下一篇對比A股、H股、美股(英國)三地老股轉讓文章中專門對此介紹。)

再回到增發對比。

三、美股(英國相同)

美股孕育了世界500強。主板紐約證券交易所(“紐交所”)、英國的倫敦證券交易所是全球排名第一和第二的最有競爭力、流動性最大的交易所。全球具有實力的企業或在母國和美國雙地上市,或在母國和英國雙地上市,躋身國際金融中心,比肩同行,獲得融資。美股主要再融資方式為增發、可轉債等,增發為主力,其特點如下:

(一)批復不超過10天。市值7500萬美元以上公司(市值7500萬美元以下的公司極少)需要向美國證監會(SEC)遞交增發申請,稱作“Shelf Registration”,即書架注冊。公司在10天內收到美國證監會S-3 Form批復(IPO是S-1 Form) ,批文放書架上待用。

市值7500萬美元以上公司再細分為兩類:

一類是well known seasoned issuers(簡稱“wksi”),定義為市值7.5億美元以上的公司,其需要到美國證監會有關網站申請增發,美國證監會在一定期限內還沒有批復(通常不批復),公司即可增發,即:wksi不需要書架注冊,可以隨時隔夜增發。

還有一類是非wksi,定義為市值7.5億美元以下的公司,這些公司需要提前遞交增發申請。

(二)批文有效期3年。方便公司隨時抓住發行窗口,意義重大。期間公司保證正常業績披露即可。

(三)不需要募投項目。公司需要公告募集資金用途,包括收購、償債及補充流動資金等,資金支出時間規劃。資金不能挪作他用。

(四)隔夜閃電完成配售。公司在股市收盤后到次日開盤前的夜間幾個小時內完成配售全過程,不停牌。

(五)市場價發行。公司通常以當天收盤價、數日均價等定價,無折扣發行。投資者價值投資,認為公司未來值得投資才買。公司不愿意低價讓利投資者,讓出的錢就是自己拿不到的錢。

(六)新股有6~18個月鎖定期(locking )。

四、小結

“發行股票是世界上最具挑戰的事情”(里昂證券董事長語),增發時效性極強。A股增發長至一年,使這項融資難上加難。

滴水見大海。從以上三地增發在監管審批、制度制定等對比看, A股在提高審批效率、完善資本市場基礎制度、讓市場發揮更大作用等方面與成熟資本市場還有很大差距。中國正在推進股票發行注冊制,順應歷史潮流。

駿馬自知前程遠,無須揚鞭自奮蹄。

一萬年太久,只爭朝夕?!?/p>

網站編輯:宮莉

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